杉杉股份(fèn)风波(bō)再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股份(fèn)对外披(pī)露了间(jiān)接(jiē)控股股东宁波青(qīng)刚投资(zī)有限公司(sī)（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代周报独(dú)家披(pī)露了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波青(qīng)刚的股(gǔ)权在4月12日(rì)被全部冻结(jié)的消息 ，引(yǐn)发(fā)外界(jiè)关注。据(jù)媒体后续报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名(míng)子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻(dòng)结郑永刚名(míng)下(xià)所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有关(guān)情况的说(shuō)明公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成年子(zi)女向法(fǎ)院提起民事(shì)诉(sù)讼并申请财产保(bǎo)全，要求法(fǎ)院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣说一个人不上道是什么意思，不上道是什么意思？押、冻(dòng)结等诉讼保(bǎo)全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻(dòng)结事项(xiàng)对公司日(rì)常(cháng)经营及公司股权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上述(shù)股权事宜积极进行(xíng)沟(gōu)通。”杉杉股份(fèn)在公告(gào)中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉(shān)控股方(fāng)面表示，周婷及三(sān)名子女与(yǔ)郑驹法定继承(chéng)纠纷一(yī)案，双方已达成基本一(yī)致解决方(fāng)案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已得(dé)到妥善解决(jué)。

　　根据(jù)杉杉股(gǔ)份此前(qián)披露的资(zī)料，宁波青刚(gāng)持有(yǒu)杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股(gǔ)同样也是杉杉股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日(rì)，时(shí)代周报(bào)记者拨(bō)打(dǎ)杉杉股(gǔ)份董秘(mì)办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回股权冻(dòng)结”一事并不(bù)清楚。随(suí)后，时代(dài)周(zhōu)报记者(zhě)多次(cì)拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公(gōng)司没(méi)有披(pī)露(lù)义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉(shān)系(xì)未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉(shān)杉股份的(de)控制。据杉杉股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股(gǔ)持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息公示系统(tǒng)显示(shì)，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑(zhèng)永刚的(de)前(qián)妻，系郑驹(jū)的(de)生母(mǔ)。据徽商银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港(gǎng)联交所披露(lù)的(de)信(xìn)息(xī)，2019年8月(yuè)29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和周(zhōu)继青均为徽商银(yín)行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银(yín)行(xíng)已发行(xíng)有投(tóu)票权股份。两人均(jūn)在信息披露的配偶一栏中写下了(le)对(duì)方的名字。

　　时代周报(bào)记者获(huò)得的司法材料显(xiǎn)示(shì)，因申请人周(zhōu)婷及(jí)三位未成(chéng)年(nián)子女(nǚ)与被(bèi)申请人郑驹法定继(jì)承(chéng)纠纷(fēn)一(yī)案产说一个人不上道是什么意思，不上道是什么意思？生争议，冻结(jié)被(bèi)继承人(rén)郑永刚持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元(yuán)）的(de)股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉时代周报记(jì)者，此次披露冻结的是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市公司(sī)股(gǔ)权(quán)，因此上市公(gōng)司(sī)没(méi)有(yǒu)披露义(yì)务。“这(zhè)次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉(shān)杉(shān)股份才“姗姗(shān)来迟”公布(bù)了间(jiān)接控股(gǔ)股东股(gǔ)权(quán)被冻结(jié)的(de)情况，此番操(cāo)作是否涉(shè)嫌信披违规？对此，律师们看(kàn)法不一(yī)。

　　上(shàng)海汉(hàn)联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代(dài)周报记(jì)者采访时(shí)表(biǎo)示，涉及控(kòng)股股东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及(jí)时披露(lù)相(xiāng)关信息(xī)，并对为何如此长时间未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而(ér)浙(zhè)江方广律师事务所律师孔聪则在(zài)接受媒体采访时表(biǎo)示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露问题，以目前的(de)信息看，尚(shàng)不能判(pàn)断杉杉股份触发信(xìn)息披露义(yì)务的(de)时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系(xì)隔(gé)了好几层，股权(quán)冻结未(wèi)必是必须披(pī)露的信(xìn)息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入(rù)“信(xìn)披违规(guī)”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外(wài)，另(lìng)一家(jiā)由(yóu)“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉翔股(gǔ)份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷(juǎn)入“信(xìn)披(pī)违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬(jù)泰投资管理(lǐ)有限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下(xià)称(chēng)“上海钢石”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前(qián)期公告(gào)内(nèi)容更正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉(shān)控股子公司，上海(hǎi)钢石也受杉(shān)杉控股实际(jì)控(kòng)制，因此(cǐ)宁(níng)波(bō)炬泰与上海钢石构(gòu)成一致行(xíng)动人关(guān)系(xì)，杉杉控股合计控制(zhì)上市(shì)公司表决权(quán)比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要(yào)求上市(shì)公司进(jìn)行核查。吉翔股份则(zé)针对监管和(hé)媒(méi)体报(bào)道多次发布(bù)公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉(shān)控(kòng)股不构成一(yī)致行动关系(xì)，双(shuāng)方(fāng)在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交(jiāo)所发(fā)文质(zhì)疑“在(zài)上海(hǎi)钢(gāng)石受杉杉(shān)控股控制线索明显(xiǎn)的(de)情况下，公司及相关方前期多(duō)次予以否认的原因，是否故意背离事实(shí)，虚假披露信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对股东提供的信息、证(zhèng)据核查中确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根据股(gǔ)东回复比对公开信息、比照媒体报道(dào)等形式为主。但不(bù)存在故意背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信(xìn)息的主观故(gù)意(yì)。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上，吉(jí)翔股份认(rèn)为“主要责任在于股东(dōng)方(fāng)屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露，监管部门已介入(rù)股东方了解核实情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年(nián)以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所(suǒ)持股份成为(wèi)第二(èr)大股东时(shí)，杉杉控股为了不触发(fā)信(xìn)披流程耗时较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动(dòng)人的关键信息，使得上海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份(fèn)的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉控股(gǔ)上述(shù)隐瞒一(yī)致(zhì)行(xíng)动关系的行为违反了(le)《上(shàng)市公司收购管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法》中要约收(shōu)购义务(wù)的相关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因(yīn)上述信披违(wéi)规事项被监管部门处(chù)罚。

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